明朝中叶，倭寇不时骚扰西北沿海，东瀛柳生一族辅佐德川家康之余亦要席卷中原武林。于是“东瀛霸刀”柳生（任达华饰）杀入武林、所向无敌，亦要向中原武林第一高手“天剑”独孤无极（刘松仁饰）应战。独孤无极正要与新婚妻子梦青丝（杨紫琼饰）成亲，却不得不为此事拖延。他向“鬼医”（吴孟达饰）求助，遂用剧毒将自己功力提高数倍。比武之日，独孤无竭力战柳生，将其赶走，自己却被体内毒气紊乱神经，致使懵懂杀死山庄里有数友人，并气走青丝。青丝自此男装装扮，化名独孤贞，杀尽天下负心人。 鬼医弟子吴通（张卫健饰）为了逃避年岁比他大许多的未婚妻牛娃（郑裕玲饰），成婚当日逃走，巧遇微服出游的天香公主（张曼玉饰）和贴身侍卫（吴君如饰），三人发作争论，此时独孤贞出现突围。而此时镇上却在传言梦青丝在妓院摆出迷魂阵召贤比武的香艳风闻，惊讶的独孤贞于是与吴通一同前去探个终究......